这是丹尼尔·格雷泽和罗伯特懋隆从Fried Frank的的创建做客博客 - 纽约为基地的国际律师事务所。它最初出现在商务部欧洲美国商会 网站.

当新兴公司在英国以外的英国公司,他们需要快速的地址是否 - 以及如何 - 基于股权的补偿扩展到英国以外的员工。

然而,提供一些司法管辖区的有利的制度作为为新兴基金公司的员工提供补偿英国的企业管理激励(EMI)方案。

提供了制造ESTA工作指引之下的讨论。 ,虽然重点是扩展基于股权的补偿,我们的员工,所涉及的问题有更广泛的适用性。

1.提供的期权和股票非EMI补助。当采用一个EMI方案中,包括规定(可能在一个单独的部分2)该许可证发行对不下EMI符合选项。否则,股东批准问题需要与非合格的每份授权方面有待解决。理想情况下,该计划也应该比股权奖励选项,包括股份奖励允许其他。例如对于,如果你的股票的估值偏低,在美国的员工可能更喜欢通过接收份额补助和选举,以获得更好的税收待遇被征收普通作为交付时的收入,与征税资本收益价值的未来增加率。假设“反向归属”(见下文),这将要求员工档案,以美国国内收入法典第83(b)选举在批的30天(这好像是在一个由选举雇主/联合员工部分431根据英国税法限售股的收购)。在某些情况下,股份奖励甚至可能使英国的感觉。

2.提供“反向归属”。 如果你想股份奖励潜在的问题,你需要有一个机制来恢复尚未如果单叶过早充分获得了许多奖项。称这是“反向特别保护权。”实施反向特别保护权的要求在公司章程的规定纳入特殊规定。可能是有意义的在您的文章ESTA在任何情况下的机制包括,因为你可能需要从已接受股份的前提创始人股份恢复。英国风险投资协会制定的标准形式有关规定,温和的,虽然他们可能需要定制您的具体情况。这些规定避免被没收股份转换与公司本身的股份,重新获取相关的英国公司法的问题,而是为“递延股份”没有价值。

3.取得相应合理的市场估值。您通常要需要在期权或股票时保护您的公司的股票的估值补助,当相关税收规定,根据英国税法无论(例如对于,对于确认在正在发行的期权的目的遵守公平的市场价值,因此将不会在运动的,或者说,期权或股份的价值不超过相关的阈值)的时间或根据其他税法纳税触发。

例如,根据美国税法非常重要的是,员工期权的行权价格定为了避免在美国国内税收法典第409A刑法规定的公平市场价值(或更高)。这些条款执行,同时给员工,而不是他或她的雇主,有一个非常不愉快的员工是不是雇员股权激励的目的!

你的股票的估值英国税务及海关总署符合标准不太可能就够了美国税收的目的。特别是英国的许可证少数股权更高的折扣比是可以接受由美国国税局考虑。因此,如果你想使授予员工我们,您将需要确定是否使用独立的估值为英国和美国的目的,或依赖于更高的估值下,美国原则,英国和美国这两个目的确定。

4.设置选项行使价适当地。这是常见的新兴公司发行期权,标称行使价在英国范围内,或者最多是英国的资格赛公平市场价值的行使价。上面(3)中所指示的原因,不会对ESTA我们的目的,发放给员工将需要我们选择的工作有一个我们进行资格行使价公平的市场价值。因此,你需要解决的前期无论你将拥有期权的授予不同的行权价格在同时英国和美国对你的员工,如果是这样,这是否应该有补助水平的任何影响。

5.在市场实践的差异可能会影响员工授予的公平市场价值的确定。在哪家美国发行的一种方式可以证明一个较低的公允价值市场上的普通股(股普通)或发给员工是普通股票选项,外部投资者在这些发行人相反,收到可换股优先股(可转换股偏好)具有清算优先权。提供ESTA清算优先权,至少,一个有权得到报酬在某些情况下的任何值普通股首先接收之前。而ESTA办法将在英国,种子企业投资计划(SIX)和企业投资计划(EIS),这是英国计划税务诱因,指定只普通股(不带清算优先权)理论过去的工作资格六和EIS税收待遇。其结果是,清算偏好可能无法被证明在发行股票的估值对投资者的差异和同期股票或发行员工期权定价,,尽管英国公司有时会使用普通的双级结构(例如,与发行创始人部分股份支付),以建立一个类似于一个优先清偿六个或EIS资格的投资者。

这是一个简单的问题,需要管理 - 目前还没有明确的解决方案,以英国,如果ESTA公司希望发行六EIS资格股的投资者,并资助美国同期的员工。

6.考虑到股票和期权的地税。你会在你做出股票奖励计划,什么工作最好的机制各辖区需要咨询。

在美国,正如上文所述,那A股补助,纳税普通为以公允市场价值的收入在交付时(没有折扣没收因反向特别保护权的风险)可能是有意义的一些高级管理人员,如果目前的估值你的股票是足够低的;否则,你将需要授予选项。

而美国有一类税收的青睐而闻名的商(ISO)股票期权激励,他们没有为早期阶段的公司很好地工作,我们不建议其使用。具体而言,为了从税收优惠待遇的利益,以行使的iso需求和共享,以便需要举行至少为一年处置之前获得。这是大多数员工的情况不太可能发生,特别是在贸易销售退出的背景下。还通过了ISO的不利税务处理在某些情况下吸引(例如,对于所谓的替代最低税的目的)和股票授予的价值是不计免赔由公司补偿费用。

相反,我们建议使用不合格的股票期权(nqso的)美国员工。以上的行使价格,这些期权的价值为普通收入率征税的运动(在大多数情况下,很可能是在退出的时间)的时间,但是,这也将是一个ISO的情况下,如果仅仅是在退出的时间行使。随着nqso,所以发行(在期权行权价格)的股票价值是由该公司作为补偿费用扣除 - 公司可以,如果愿意,选择共享ESTA的利益与员工。

管理跨国界的员工薪酬是复杂的,所以对于特别是股权激励。然而,随着一点点努力,你可以调整你的股权激励计划,让您灵活应对这些跨国界问题时,如果他们起来。

Screen Shot 2016-05-05 at 10.53.11 AM丹尼尔·格拉泽 高科技领导群在总部位于纽约的国际律师事务所 Fried Frank的 并共同驻留在该公司的伦敦和纽约设有办事处。丹的团队提供法律咨询我们的欧洲业务和早期阶段和成长阶段的公司寻求扩大美国实际指导,我们筹集资金和交易业务与我们的合作伙伴。他们可在达成 daniel.glazer@friedfrank.com.

罗伯特页。懋隆 罗伯特页。懋隆 是美国,合格的企业合作伙伴,过气居民Fried Frank的的伦敦办事处自1991年鲍勃经常就技术公司,包括早期阶段的公司,在连接与他们的美国业务的建立和扩大,美国商业协议和合资企业,并确保美国由风险投资公司和其他投资。此外鲍勃风险投资公司工程对于我们面临其投资组合公司的挑战,并在他们的努力基于帮助英国公司在英国和美国政府在美国取得成功。 Bob可以在到达 robert.mollen@friedfrank.com